【税理士が解説】持株会社（ホールディングカンパニー）の設立と事業承継対策で知っておきたいこと

近年、持株会社形態をとる中小企業が増えてきました。持株会社は、グループ全体の経営戦略や事業計画などを目的に複数の子会社を管理・支配を目的に設立されることが多いですが、中小企業の持株会社化では、単に親子会社の持株会社の形態が見られます。本投稿では、中小企業がなぜ持株会社化するのかについて解説します。

持株会社の設立方法

持株会社の設立方法については、大きく分けて、１．売買による持株会社化、２．組織再編による持株会社化、３．株式交付による持株会社化の手法があります。

１．売買による持株会社化

この手法は、持株会社が金融機関から借入れを行い持株会社がオーナー家の保有する自社株式を取得します。この場合、持株会社の株主を後継者とし、承継対策を兼ねた対策を行うことが多くみられます（持株会社は自社株式の配当金を返済原資とするため、後継者の資金負担は不要です。）が、オーナー家には、自社株式の代わりに売却代金が流入し、且つ譲渡税が発生するため、税金対策の効果はありません。自社株式が現預金となるため、自社株式の急激な株価が上昇が見込まれる場合や相続人が複数いる場合に有効な手法となります。

２．組織再編による持株会社化

この手法は、会社法の制度（組織再編）を利用して持株会社を設立します。組織再編は、一定の要件を満たす場合には課税関係を発生させずに持株会社化できますが、持株会社の株主構成は、自社の株主構成と同じとなるため税金対策の効果はありません。

３．株式交付による持株会社化

この手法は、、会社法の制度（株式交付）を利用して持株会社を設立します。株式交付は、一定の要件を満たす場合には課税関係を発生させずに持株会社化できます。株式交付については、【相続対策】会社法の改正で導入された株式交付とは？相続対策の可能性は？をご参照ください。

中小企業と持株会社化

中小企業の持株会社化の場合、グループ全体の経営戦略や事業計画などの側面よりも、それ以外の側面が強いと考えられます。中小企業の持株会社化としては、次のメリット考えられます。

１．業法上の問題

自社の事業について、法規制や許認可を受けている場合があります。例えば、経営事項審査（経審）の関係上、固定資産の投資が難しい場合にも持株会社で投資資産を保有させることで、経審に影響させることなく再投資を行うことが可能となります。また、下請法等の関係から資本金の額が1億円超となる同族会社については留保金課税が適用されますが、持株会社へ無税で配当できますので、留保金課税を軽減できます。

２．プライペートカンパニーや相続対策として活用

持株会社を設立することで、事業会社をパブリックカンパニー、持株会社をプライペートカンパニーとして使い分けることができます。プライペートカンパニーでは、事業会社からの配当を原資として再投資や自社株式の相続対策など、幅広く活用することができます。

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