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【税理士が解説】会社法の改正で導入された株式交付とは?相続対策の可能性について解説します。

更新日:6月11日

2021年3月1日施行の改正会社法に「株式交付」が新たに設けられました。 この株式交付は、もともと株式対価M&Aの促進を目的として導入された制度ですが、M&Aに限定された取り扱いではなく、相続対策【税理士が解説】会社法の改正で導入された株式交付とは?相続対策の可能性について解説します。にも活用する余地があります。 本投稿では、株式交付と相続対策の可能性について解説を行います。

【法務省:会社法の一部を改正する法律について】 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00001.html

株式交付とは

会社法における株式交付の定義は「株式会社が他の株式会社をその子会社(法務省令で定めるものに限る。第774条の3第2項において同じ。)とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること」とされます(会社法2条32号の2)。 簡単に言えば、自社(買収会社)が他社(対象会社)の株式を取得する代わりに、対象会社の株主に買収会社の株式を交付する手続きとなりますので、対象会社の買収等を行うにあたり、買収資金の調達が不要というメリットがあります。

株式交付の留意点は以下の通りです。

1.既に子会社である会社には適用できない

株式交付は、対象会社を買収会社の子会社(議決権割合が過半数を超える会社)とするための制度のため、既に子会社である会社には適用することができません。 また、株式交付により100%子会社化とすることも求められていません。

2.すべて株式で交付する必要はない(混合対価)

株式交付は、対価の一部を現金等とする混合対価も認められています。

3.買収に強制力がない

株式交付は、買収会社が「株式交付計画」を作成して、対象会社の株主から株式を譲り受ける制度のため、買収会社による株式の譲受について強制力はありません。 そのため、買収会社が対象会社の議決権の過半数を取得できない場合(例えば、対象会社の株主が買収に応じないなど)には、株式交付計画自体が無効となります。 なお、株式交付と似たような制度である株式交換(完全子会社となる会社[対象会社]の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社[買収会社]に取得させる手法)では、対象会社と買収会社間の契約ですので株式譲受に強制力があります(株式交換は、原則として、株式交換の効力発生日の前日までに対象会社と買収会社の株主総会で株式交換の承認を受ける必要があります。この場合、株式交換に反対する株主は、株式の買取請求権が発生します。)。

4.課税の問題

対象会社の株主は、対象会社の株式を譲渡して買収会社の株式を取得しますので、対象会社の株主が譲渡した対象会社の株式の譲渡損益(=買収会社の株式の価値-対象会社の取得費等)に課税関係が発生します。 ただし、一定の要件を満たす場合には、譲渡損益を繰延べる措置が設けられています(相続対策の可能性参照)。

相続対策の可能性

株式交付制度は、オーナー家が保有する自社株式を課税関係を発生させずに他の会社の子会社にできますので、相続対策として活用することが期待できます。 なお、相続対策は、課税関係を発生させないことが重要であり、対象会社の株主の譲渡損益の繰延べの要件を確認します。

1.譲渡損益の繰延べの要件(概要)

  1. 事前認定は不要。

  2. 対価の総額の80%以上が買収会社の株式であること(株式の交付を受けた部分に対応する譲渡損益が繰延の対象で金銭等の交付を受けた部分は課税される。)。

  3. 株式交付制度に基づき対象会社株式を譲渡する個人株主及び法人株主(非居住者及び外国法人が株主の場合、PEにおいて管理する株式に対応して株式交付を受けた部分。)。

  4. 買収会社の確定申告書に株式交付計画及び株式交付に係る明細書を添付し、その明細書に株式交付により交付した資産の数又は価額の算定の根拠を明らかにする事項を記載した書類を添付が必要。

  5. 対象会社への課税関係は発生しない(時価評価などの課税関係はない。)。

2.相続対策の活用例

上記の通り、税務上の課税の繰延要件のハードルはそう高くありません。特に事前認定が不要となったことでM&A以外にも活用することが可能となります。 相続対策の活用例としては、例えば、分散した自社株式の集約が考えられます。今まで分散した株式の集約は、個人での株式の買取や株式交換などの手法がありましたが、個人での買取りは資金面や税金面、株式交換は反対株主買取請求など課題がありました。株式交付制度は、これらの手段の代替として活用することが考えられます。 株式交付は、2021年3月1日より導入された制度ですので、相続対策での活用事例はそう多くありません。加えて、株式対価M&Aの促進を目的として導入された制度であることから、相続対策の活用についての税務当局の反応は未知数です。

相続対策の最新事例については、こちらを参照ください。

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